2020年09月26日  星期六
通策医疗: 收购亏损企业 交易所质疑关联交易是否损害上市公司利益
2020年09月15日来源:六开彩开奖现场直播本报记者 薛雅萍
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2020911日,通策医疗(600763)董事会审议通过了《通策医疗股份有限公司关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的议案》。公司拟以1.5亿元收购关联方杭州海骏科技有限公司(简称海骏科技)持有的10家长期股权投资,具体为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司(简称上海三叶)和其他9家口腔诊所部分股权。

通策医疗收购方案显示,海骏科技持有的10家长期股权投资在2020630日的评估价值为1.51亿元,与账面价值2424万元相比,评估增值1.27亿元,增值率522.97%;其中,北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负,北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。此外,北京风尚、杭州天使目前处于关停状态,拟进行迁址,未来经营存在较大不确定性,采用资产基础法评估;其余8家公司采用收益法评估。

显然,通策医疗预收购的公司业绩极差,盈利前景不明,而且增值率逾5倍,上交所质疑公司的收购初衷,914日,上交所向通策医疗发出问询函,要求公司补充披露:(1)北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使的亏损原因,北京风尚与杭州天使的迁址进展,并结合上述公司未来经营的不确定性,说明本次收购的必要性与合理性;(2)分别说明收益法与资产基础法下的主要评估依据,包括评估假设等相关重要评估参数及其选取依据,各标的资产估值的测算过程与相关数据,并解释增、减值原因;(3)结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状,说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性,是否显著高于行业平均水平。请评估机构逐项发表意见。

通策医疗在公告中称,海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内(2021-2023 年)经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元,否则由海骏科技以现金方式补足。且海骏科技为公司实际控制人控制的企业,截至2020630日,净资产为-1856.55万元。

有业内人士对这样的业绩承诺持反对意见,公司1.5亿元的投入,未来三年合计才为公司带来4000万净利润,并且以损害上市公司利益为代价化解通策医疗实控人自有公司的压力,此项投资的价值和意义到底是什么?

为此,上交所要求公司:(1)根据本所《关联交易实施指引》等相关规则要求,补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告,以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润;(2)结合标的资产2019年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告,说明未来三年业绩承诺合计4000万元的计算依据;(3)结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状,说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分,是否有利于保障上市公司利益。同时要求通策医疗结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况,以及上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等,说明是否拟通过本次交易缓解资金压力。

 

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